大西洋海事公司三年——规则12(b)(6)在执行仲裁地选择条款中的存续

By: 安德鲁·G. Lizotte

大约三年前，最高法院做出了裁决 大西洋海洋建筑公司诉. U.S. 德克萨斯州西区地方法院, 134 S. Ct. 568(2013)，并就执行合同论坛选择条款的正确程序和分析框架向法院和诉讼当事人提供指导. 法院认为:(1)试图执行该条款的一方应根据美国宪法第28条将诉讼转移到适当的地区.S.C. §1404(a)或——如果该条款指定了一个州或外国法庭——根据的原则驳回案件 论坛不方便; (2) courts should allow such motions unless compelling public-interest factors dem和 otherwise; 和 (3) upon transfer, 转让地的法律将控制(规则的例外), 在根据§1404(a)进行转移之后, 移送法院的法律仍然适用, 哪个规则本身是例外 伊利 和 汽车喇叭 学说).

因此，本院含蓄地澄清了其先前在 斯图尔特组织公司. v. 理光集团., 487 U.S. 22, 29-31 (1988), 它在哪里暗示了这一点, 不同的地方法院(而不是海军法) 不来梅v. 萨帕塔离岸公司., 407 U.S. 1 (1972)), 合同地选择条款, 尽管“重大,，不应被“凌驾于其他因素之上”，这些因素包括“证人的便利性以及系统完整性和公正性等公共利益因素”, 除了私人问题, 都在“正义利益”的标题下.“自 大西洋的海洋在美国，管理标准更清楚地追踪了肯尼迪大法官的一致意见 斯图尔特 (其中包含了的推理 不莱梅的)，“除了最例外的情况外，(应该)在所有情况下都给予有效的论坛选择条款控制权重。.” 487 U.S. 33岁时(肯尼迪，J.一致). 大西洋的海洋 这告诉lol世界总决赛竞猜app, 不论所讨论的协定是否涉及国际贸易或国内贸易, 当事人的“私人关切”由一项有效的法庭选择条款充分解决.

然而，值得注意的是，没有问题 大西洋的海洋 as to the validity of the forum selection clause; the Court assumed that the forum-selection clause was both valid 和 enforceable, 并明确拒绝解决巡回法院之间的分歧，即“如果原告在法院选择条款中规定的地区以外的地区提起诉讼，那么违反合同诉讼中的被告是否可以根据规则12(b)(6)获得驳回”.” lol竞猜app有哪些 Atl. 海洋, 134 S. Ct. at 574.

这一点很重要，因为以前拒绝将规则12(b)(6)作为对抗法院选择条款的机制的司法管辖区这样做的理由是，确定条款可执行性的标准是事实密集型的, 意思是“诉状是 不 按照规则12(b)(6)的分析要求，接受为真实.” Argueta v. 墨西哥银行，S.A., 87 F.三维320,324(第9卷. 1996)(强调加)(引用 不来梅v. 萨帕塔离岸公司., 407 U.S. 1(1972年); 参见Sucampo Pharm.公司. v. 安斯泰来制药公司., 471 F.3d 544, 549(第4卷. 2006). 大西洋的海洋 这样看来，留下的地方 现状 法院如何评估法庭选择条款的有效性, 以及他们在这样做时应该采用哪些假设.

由于 大西洋的海洋, 第一巡回法院已明确表示，仅以法院选择条款为基础的规则12(b)(6)动议仍然是执行相关条款的完全适当机制(克劳迪奥-德莱昂v. 大学系统Ana G. 门德斯, 775 F.3d 41,46(第1期. 2014))，而其他巡回赛也承认这种方法的持续可行性(参见Smith v. Aegon公司养老金计划, 769 F.3d 922(第6卷. 2014)(根据ERISA计划中的地点选择条款确认解雇，该计划根据规则12(b)(6)提出解雇), 或者最高法院决定不解决这个问题所造成的紧张局势. 在联合电力公司. Co., 787 F.3d 903,906(第8期. 2015). 第五巡回法院, 与此同时, 将第一巡回法院对规则12(b)(6)的持续依赖描述为与 大西洋的海洋. 韦伯v. PACT XPP technologies., AG, 811 F.3d 758, 767(第五卷. (“第一巡回法院继续使用其pre-大西洋的海洋 规则12(b)(6) FSC执行方法 而不是 最高法院推荐的FNC方法.”). 其他司法管辖区尚未解决这一问题.

即使是在 大西洋海洋的 之后, 因此, 在法庭选择问题上双方的诉讼当事人都应该在起草诉状时仔细考虑司法影响. 在第一巡回上诉法院提起诉讼的原告，面对要求另一法院审理的合同，应在诉状中整理并辩护任何可能推翻该条款有效性的现有事实, 因为无论发生什么, 任何强制执行的企图将被视为12(b)(6)动议. 在第12(b)(6)条问题尚未解决(因此可能仍是一种选择)的司法管辖区，被告应考虑提起驳回(e)的潜在战略利益.g. 原告有诉讼时效问题吗?)，或者如果调用§1404(a)提供了更直接的途径来获得他们想要的结果. 双方当事人应考虑审查管理标准的任何相关差异. 参见韦伯，上页. (驳回第一巡回法院的判决 新创 审查). 无论如何，当事人应准备在其他地方提起诉讼; 大西洋的海洋 毫无疑问，联邦法院——无论是以多元化还是其他方式——将会根据法院选择条款拒绝转移或驳回动议，“[o]只有在与当事人便利无关的特殊情况下”. . . .” Atl. 海洋, 134 S. Ct. at 581.