“跨年”税收优先
By: 安德鲁·G. Lizotte
2022年8月23日最近的决定揭示了如何正确处理税务机关在“跨”纳税年度提出的索赔的争议, 从破产申请日之前开始到破产申请日之后结束. 由于修订后的《lol竞猜app有哪些》第507(a)(8)条的起草含糊不清, 跨年产生的税务申索可解释为行政申索, 无担保的优先权，甚至是非优先权, 无担保声明. 取决于索赔的大小, 这一决定可能对重组债务人或无担保债权人在清算中获得分配的能力产生重大影响. 在2005年《lol竞猜app有哪些》修订之前, §507(a)(7)规定，如果税务索赔是:
(A)对收入或总收入征税或以收入或总收入计算
(i)纳税年度r 在呈请书提交之日或之前结束的, 如果需要, 最后期限到了吗?, 包括扩展名, 申请提出之日起三年后;
(ii) assessed within 240 days…before the date of the filing of the petition; [和]
(iii)以前没有评估过的, 但应评税, 根据适用的法律或协议, 在案件开始审理之后
根据先前的规定, 一些法院已经得出结论，在跨税年度产生的税收可以根据§507(a)(7)(a)(iii)作为在案件开始前未评估的税收而获得优先无担保地位, 但可以在案件开始后进行评估.[1] 然而，持有的股票并不统一. 有些法院将跨界纳税年度区分开来，对跨界纳税年度的申诉后部分发现出现的纳税义务给予行政费用优先权.[2] 2005年，国会试图在修订和重新编号的§507(a)(8)中澄清税务机关的权利。, 其中规定对政府单位的无担保索赔要求给予第八优先，只要这种索赔要求是:
(A)对收入或总收入征收或以收入或总收入计算的税 在提交申请之日或之前结束的纳税年度 –
(i)为此作出的申报表, 如果需要, 最后期限到了吗?, 包括扩展名, 申请提出之日起三年后;
(ii)在提出申请之日前240天内进行评估的……
通过移动短语“在提交申请之日或之前结束的纳税年度从§507(A)(8)第(A)款的(A)(i)段到第(A)款的序言段(从而使该等语言适用于(A)(i)段)。, (一)(二), 和(A) (3)), 国会排除了优先无担保处理跨纳税年度索赔的任何部分. 有效地, 这一法定变更将跨纳税年度索赔的处理限制为行政索赔或非优先无担保索赔-这两种情况都是一个严酷的结果.
最早报道的解释新§507(a)(8)的决定之一发现，税务机关对跨税年度发生的所有税收都有行政索赔.[3] In 高迪奥在美国，这场纠纷涉及债务人和伊利诺伊州税务局. 根据伊利诺斯州的法律 高迪奥 法院裁定该税不早于应纳税年度结束时发生, 当负债发生并固定时. 因为纳税年度的结束发生在申请之后, 整个索赔要求被赋予行政地位. 然而，最近两起案件的判决受到质疑 高迪奥的 修订后的§507(a)(8)的解释.
2019年，美国经济增长放缓.S. 特拉华地区破产法院认定，在跨税年度产生的税收索赔需要分两部分，以便使产生纳税义务的申请前事件被赋予一般无担保地位, 申请后产生纳税义务的事件将被赋予行政费用的地位.[4] 的 肯定的我 法院在得出这一结论时做了几项观察. 即使索赔被认为是在申诉后产生的, 破产财产必须承担纳税义务才能获得行政优先权, 作为一项行政请求，应当以一项义务为依据，从而产生, 或者产生于, 遗产形成后获得的利益. 在修订§507(a)(8)时，没有证据表明立法意图改变这方面的先前实践。. 法院进一步指出，在根据§503(b)(1)寻求行政费用津贴时, 申请人有责任证明其债权是保全债务人遗产的实际和必要费用. 法院进一步在§503(b)(1)(b)的措辞中找到了部分否认行政优先地位的立法支持。, 哪些是专门针对行政税收索赔的.
第503(b)(1)(b)(ii)条规定，对于任何过度免税额的税收，都可以将其列为行政费用. 该条具体规定适用行政费用状况 与调整有关的纳税年度是在案件开始之前还是之后结束的. 因此，国会在§503(b)(1)(b)(ii)中证明了其对受破产法条款影响的特定纳税年度的具体能力和表明意图的能力. 如果国会希望§503(b)(1)(i)适用于跨税年度, 它本可以提供类似程度的特异性, 但事实并非如此. 因此，法定分析和没有改变以往做法的立法意图支持了跨年税收索赔的分岔.
肯定的我 紧随其后的是类似的 TelexFree 情况下.[5] TelexFree于2014年4月提交了破产法第11章申请. 2014年，它几乎所有的收入都是在申请前获得的, 因为它参与了庞氏骗局，在请愿后几乎立即被关闭. 美国国税局(IRS)声称，2014年的任何纳税义务都构成了行政索赔. 的 TelexFree 法院的结论是，2014年的收入产生了预诉, 因此，根据§503(b)(1)(b)(i)的要求，与2014年相关的税收不是由遗产产生的。. 得出这个结论, 法院关注的是造成纳税义务的事件发生的时间, 如果在纳税年度结束时计算应付金额，则不适用. 法院接着发现，债务人的2014年纳税义务构成非优先无担保索赔，因为纳税义务不符合§503(b)(1)(b)的行政税收索赔要求。, 它也不符合§507(a)(8)的优先权无担保索赔要求。.
后 TelexFree 决定了， 肯定的我 在向地区法院上诉时，判决是否被推翻.[6] 香港地方法院 肯定的二世 得出的结论是，美国国税局对全年征税, 不以纳税年度内发生的个别事件为依据. 法院指出，没有立法历史支持国税局的论点，即在2005年取消跨年纳税申报的优先地位, 国会打算将跨年期间产生的税收完全归为行政索赔. 然而, 遵循第三巡回法院的判例法, 法院审查了基本的实体税法，以确定税收是否以及何时“发生”,得出的结论是，纳税义务在纳税期间的最后一天发生并固定, 因此，这就是税收“发生”的时间.”
结论
两者可能产生的异常 TelexFree 和 肯定的二世 是不言而喻的. 在申请日期前两年或三年产生的税收被赋予优先无担保地位似乎是不协调的, 而在破产前夕和跨税年度期间提出的税务索赔将获得较低的, 非优先的地位. 反之，持在 肯定的二世 造成一种情况，即导致纳税义务的事件明显出现在申请前, 然而，税收索赔被赋予了更高的行政费用地位. 这一法律结果可能导致提交请愿书的时间不必要地受到税务后果的影响.
国会应明确规定对跨税年度产生的税收申报的适当处理办法. 最合乎逻辑的结果将是在纳税年度的预申请部分的优先无担保状态之间分配责任, 以及本纳税年度申请后的行政申请状态, 根据债务人实际赚取收入和实际发生费用的时间，可能对股权进行调整. 目前的情况是一个模棱两可和结果不一致的情况, 因此，在规划破产申请时产生了不必要的不确定性.
[1] lol竞猜app有哪些 太平洋大西洋贸易公司大厦. v. 美国, 64 F.3d 1292(第9卷. 1995); In re O.P.M. 的租赁服务公司.公司., 68 B.R. 979, 983(银行. S.D.N.Y. 1987).
[2] 看,e.g., 密苏里州教区牧师. L.J. 奥尼尔鞋业公司., 64 F.3d 1146(第8卷. 1995).
[3] 参见厄尔·高迪欧 & 儿子公司.案例编号. 13-90942, 2017. LEXIS 207(银行. C.D. 生病了. 2017).
[4] 参见In re 肯定的我ns. 控股有限公司, 607 B.R. 175 (Bankr. D. Del. 2019)(“肯定的我”).
[5] 达v. U.S. (关于TelexFree), 615 B.R. 362 (Bankr. D. 质量. 2020)
[6] 参见In re 肯定的我ns. 控股有限公司, 620 B.R. 73 (D. Del. 2020)(“肯定的二世”).
最初发表于美国破产学会杂志，2022年8月.