买家注意:裁决让“新”通用汽车承担继任者责任

By: 安德鲁·G. Lizotte

收购破产资产的主要好处之一是，买家通常能够“自由地”收购破产公司的负债资产.  这种能力使购买者能够通过限制对陷入困境的实体的继承问题的担忧，更好地估计将要收购的资产或业务的价值, 也称为“继承责任”.最近，美国政府做出了一项决定.S. 在通用汽车破产案中，第二巡回上诉法院可能会对破产法院免除此类买方继承责任索赔的能力设定重要限制.

在那个案件中， 艾略特v. 通用汽车有限责任公司 (美国汽车清算公司.)，个案编号. 15-2844(第二章. 2016年7月13日)，通用汽车公司破产出售.(i)因债务人未能提供足够的出售通知而受到损害的各方的索赔, (二)在破产申请提出前，其债权不构成受偿权的当事人.

围绕资产出售的事实受到质疑 艾略特 是特殊的. 通用汽车的出售是在两家公司都降价13美元之后才发生的.40亿美元的联邦贷款给通用汽车公司. 美国总统发出的安抚消费者的个人信息也未能阻止这家标志性的美国汽车公司陷入破产保护.  此外，除了美国持有多数股权之外.S. 财政部, “新”通用汽车(为购买资产而创建的实体)和“旧”通用汽车(破产的卖方)之间的区别, 仅仅是法律上的虚构.

通用汽车案的争议在于，出售令的“自由而明确”条款是否适用于法院认定的已知情况所产生的索赔, 普遍存在的“潜在致命”产品缺陷, 故意向消费者隐瞒了十多年，直到2009年资产出售四年后才曝光:“在进行中。, 汽车的点火装置可能会不小心熄火, 关闭发动机, 使动力转向和制动失灵, 并使安全气囊失效.”

法院考虑了与点火开关缺陷相关的两种责任. 法院处理的第一类责任涉及受缺陷影响的某些当事方的索赔，这些当事方没有按照美国政府的要求收到通用汽车资产出售的通知.S. 宪法.  简而言之, 第五修正案的正当程序条款要求提供“通知”, 合理的计算, 在任何情况下,，让有关各方了解拟议的法庭诉讼，并提供反对的机会. 当债务人知道或合理地应该知道属于可识别方的债权时, 正如法院认定“老”通用汽车对某些点火开关原告所做的那样, 然后，正当程序使已知的潜在索赔人有权在出售听证会之前收到诉讼程序的实际通知. 在这里, 双方只收到了“建设性”通知, 通过报纸出版, 关于销售的信息, 这还不够好. 出售通用汽车的条款是多方激烈谈判的结果, 第二巡回法院发现，原告可能会从谈判桌上的席位中受益:“当时的商业环境使原告可以拥有一些谈判筹码。,，因为有必要恢复消费者对通用汽车的信心，而且索赔人数庞大, 除其他原因外, “参与诉讼程序的机会将是有意义的.换句话说, 破产法庭不能批准出售通用汽车的资产，而这些资产属于那些本可以从没有提供的宪法规定的充分通知中受益的索赔人.

虽然销售订单, 从表面上看, 免除了原告(i)在销售前因事故受伤和/或(ii)因点火开关缺陷而遭受经济损失的买方的索赔, 未能提供适当的通知意味着这些条款无法执行.

第二巡回法院讨论的第二类责任涉及在通用汽车提交破产申请之前产生的不属于付款权利的索赔. 根据《lol竞猜app有哪些》第363条，有权“自由而明确”地出售资产, 法院的理由是, 一般来说，不能超过在破产中释放“债权”的权力. 在破产, 索赔一般被认为是付款的权利, 即使是偶然的或尚未成熟的. 哪里的付款权取决于未来事件的发生, 它必须是破产前的行为公正地产生或有债权的结果. 销售订单, 法庭解释道, 不能出售“自由和明确”权利的资产(i)属于在申请时与债务人没有联系或关系的实体, 或(ii)由非债务人的作为或不作为引起的, 因为在这两种情况下，债务人都不可能确定索赔人. 作为应用, 这意味着破产法院不能出售“旧”通用汽车的资产而不受索赔(i)属于在出售结束后购买二手通用汽车的购买者, 不知道点火开关的缺陷, 因为他们在破产前与老通用没有任何关系, 或(ii)基于“新”通用汽车自身行为的索赔.

破产出售程序的目的是通过允许购买资产“自由和明确”的负担和诉讼，为买方提供最后的结果. 这一机会有助于在此类程序中出售资产的价格最大化., 因为没有安全保障, 考虑到旧债务的不确定性，买家可能会降低报价. 通用汽车的决定提醒潜在买家，要摆脱某些类型的负债有多么困难. 像这样, 在签订出售协议以购买破产资产时，购买者及其律师最好考虑到潜在的继承人责任风险.