破产法院允许债务人和非债务人的实质性合并.

By: 安德鲁·G. Lizotte

偶尔, 一个破产的人或公司(债务人)和相关的人或公司让他们的财务变得有点太纠结了. 在这种情况下, 破产法庭可能会强制实施几种补救措施, 其中之一是实质性整合. 实质性合并有效地规定了两个独立实体的资产和负债的合并或组合，以使可能将它们视为一体的债权人受益.

卡梅伦建设 & 屋面公司. (CCR)作为债务人，提供与建筑相关的服务. 其可用于满足债权人索赔的主要资产是用于屋顶业务的工具和车辆. 卡梅隆建筑有限责任公司(以下简称“有限责任公司”), 关联方, 拥有CCR经营的房地产，有限责任公司的经营协议规定它将从事拥有业务, 管理和开发房地产及相关活动. 每家公司雇用约15名工人，但有限责任公司的员工有效地履行了CCR成立的服务. 有限责任公司没有为所提供的服务开具CCR发票，也没有分包合同. CCR使用了有限责任公司的场地，但没有租约. CCR支付的“租金”用于支付有限责任公司员工为CCR提供的服务. 校长的妻子主要由有限责任公司支付报酬，尽管她的服务很大程度上使CCR受益. 如果这些有限责任公司的员工在CCR的工资单上，该公司的员工补偿金将会更高. 这些因素中的每一个都支持这样的推论，即LLC实际上与CCR无法区分.

在确定两个或两个以上实体的实质性合并是否适当时, 法院要看双方是否存在“实质身份”, 是否有必要合并，以避免一些危害或实现一些利益和, 如果债权人会受到损害, 整合的好处是否远远大于坏处. 尽管一些法院在批准非债务人和债务人合并(而不是两个债务人破产)方面一直犹豫不决。, 卡梅伦法院认为在这种情况下实质性合并是适当的.

经营相关企业的缔约方应了解，如果一个或多个实体陷入财务困境，可能对债权人采取的额外补救措施. 可能会要求财务状况良好的关联方履行对破产实体的索赔要求. 不遵守公司礼仪可能会带来严重后果. 仅仅遵守单独的纳税申报表和单独的年度报告(就像卡梅伦案中所做的那样)可能还不够. 关联方之间的交易应妥善记录和观察, 应当划出明确的界线来区分实体的业务, 公司治理手续应保持不变.

这个案例是 卡梅隆建筑公司 & 屋顶有限公司.公司.案例编号. 14 - 13723 jnf U.S. 区破产法庭. 马萨诸塞州的